Le 10 octobre 2024, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a publié le document de consultation 81-737, intitulé « Opportunity to Improve Retail Investor Access to Long-Term Assets through Investment Fund Product Structures » (le « document de consultation »)1. Le document de consultation vise à améliorer l’accès des épargnants aux actifs à long terme (les « actifs à long terme ») et à favoriser la formation de capital et l’innovation au moyen d’une proposition-cadre (la « proposition ») prônant la mise sur pied d’une nouvelle catégorie de fonds d’investissement2.
Aux fins de la proposition, le terme « actifs à long terme » désigne les actifs non liquides qui ne peuvent être vendus facilement ou rapidement, qui pourraient être difficiles à évaluer et dont l’horizon temporel d’investissement est généralement plus long que celui des autres actifs. Ils comprennent le capital-risque, le capital-investissement, la dette privée, les hypothèques, les biens immobiliers et les projets d’infrastructures et d’exploitation de ressources naturelles. Ils pourraient aussi comprendre des actifs se trouvant en Ontario ou ailleurs.
À l’heure actuelle, la seule façon dont les épargnants peuvent investir dans des actifs à long terme est de procéder indirectement, c’est-à-dire en détenant des titres de sociétés ouvertes qui sont propriétaires de divers actifs à long terme, en participant à un régime de retraite qui investit dans des actifs à long terme ou en investissant dans des fonds d’investissement publics qui détiennent des actifs non liquides, sous réserve de certaines restrictions3. De nombreux épargnants pourraient ne pas souhaiter ni être en mesure d’investir dans des actifs à long terme par ces moyens. En outre, de nombreux actifs à long terme sont financés par des fonds privés et ne sont pas accessibles aux épargnants, d’autant plus que l’on constate une augmentation des financements privés en Ontario et dans d’autres économies développées ainsi qu’une tendance croissante des émetteurs à demeurer privés plus longtemps4.
La proposition envisage la mise sur pied d’une nouvelle catégorie de fonds d’investissement qui permettrait aux épargnants d’investir directement dans des actifs à long terme (un « Fonds d’actifs à long terme ontarien » ou « FALTO »). Selon les dispositions de rachat qui y seraient rattachées, un FALTO correspondrait à la définition d’un fonds commun de placement ou d’un fonds d’investissement dont les titres ne sont pas rachetables si certains ajustements aux exigences qui sont actuellement applicables à ces types de fonds étaient faits.
Conformément à la proposition, les FALTO deviendraient des émetteurs assujettis en Ontario en déposant un prospectus. Étant donné que leurs titres seraient offerts uniquement aux épargnants ontariens, les FALTO ne seraient pas cotés ou négociés sur un marché au Canada. Ils ne seraient pas non plus assujettis aux restrictions concernant les actifs non liquides qui s’appliquent aux fonds d’investissement existants. Ils seraient plutôt tenus de détenir un pourcentage minimal d’actifs à long terme. En outre, le pourcentage maximal d’actifs à long terme qu’ils pourraient détenir serait plafonné afin de faire en sorte qu’ils détiennent suffisamment d’actifs liquides pour honorer les demandes de rachat.
Les FALTO pourraient être des fonds à durée déterminée ou des fonds à capital variable. Selon la proposition, ils devraient investir dans des actifs à long terme par l’intermédiaire de véhicules d’investissement collectif (les « VIC ») sous-jacents. Les VIC sont des émetteurs qui ont pour objectif d’investir dans des actifs à long terme et doivent compter un investisseur principal averti (par exemple, un fonds de pension ou un autre type d’investisseur institutionnel).
Conformément à la proposition, les FALTO devraient être gérés par un gestionnaire de fonds de placement inscrit et un gestionnaire de portefeuilles inscrit. Ils devraient également calculer leur valeur liquidative au moins à la fin de chaque période comptable. Les courtiers et les conseillers sont tenus d’évaluer le caractère adéquat d’un placement dans certaines circonstances, notamment lorsqu’ils recommandent à un client d’investir dans un FALTO.
La proposition vise à améliorer l’expérience des épargnants et à favoriser les conditions propices à la formation de capital et à l’innovation, tant sur le marché public que sur le marché privé. Des types de fonds d’investissement similaires ont été instaurés au Royaume-Uni et dans l’Union européenne.
Les FALTO pourraient être avantageux pour les épargnants et les entreprises et leur permettre de participer à des projets capitalistiques, comme les projets d’infrastructures et d’exploitation de ressources naturelles et d’autres projets à long terme. En outre, la proposition cadre avec l’objectif du gouvernement de l’Ontario qui consiste à rechercher des moyens innovants de financer des projets d’intérêt public, tels que les services de transport, de construction de logements et de production d’énergie et les services municipaux.
La proposition soulève des questions intéressantes, bien que les restrictions et les mesures de protection des épargnants qui sont proposées, notamment l’obligation de déposer un prospectus et de devenir un émetteur assujetti, ainsi que d’autres restrictions en matière de rachat, d’évaluation et de gouvernance, puissent susciter certaines inquiétudes.
La CVMO sollicite les observations des parties prenantes, y compris les épargnants, les investisseurs, les gestionnaires de fonds d’investissement, les gestionnaires de portefeuilles, les courtiers, les propriétaires et les exploitants d’actifs à long terme et les gestionnaires de portefeuilles d’actifs à long terme en gestion commune. Le document de consultation énonce 24 questions portant sur des sujets comme le rachat, l’évaluation, la surveillance et la gouvernance, la communication de l’information, les restrictions en matière d’investissement et le placement des titres. Toutes les observations doivent être soumises au plus tard le 7 février 2025.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur le Fonds d’actif à long terme ontarien, n’hésitez pas à communiquer avec les auteurs du présent article, Andreas Kloppenborg, David Coultice ou Ann Chen, ou avec un membre du groupe Valeurs mobilières et financement des entreprises de Dentons Canada.
[1] On peut consulter le document de consultation (en anglais seulement) à l’adresse https://www.osc.ca/fr/droit-valeurs-mobilieres/normes-regles-politiques/8/81-737/osc-consultation-paper-81-737-opportunity-improve-retail-investor-access-long-term-assets-through.
[2] Se reporter au communiqué de presse de la CVMO intitulé « OSC consults on improving retail investor access to long-term asset investments » (que l’on peut consulter (en anglais seulement) à l’adresse https://www.osc.ca/en/news-events/news/osc-consults-improving-retail-investor-access-long-term-asset-investments).
[3] Comme les restrictions concernant les actifs non liquides dont il est question à l’article 2.4 du Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement et les autres restrictions dont il est question à l’article 2.3 de ce règlement.
[4] Se reporter au Plan stratégique 2024 à 2030 de la CVMO (que l’on peut consulter à l’adresse https://www.osc.ca/sites/default/files/2024-05/pub_20240503_plan-strategique-CVMO.pdf).
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