Si tienes una entidad operativa en Estados Unidos seguramente debes completar con el Reporte de Beneficiarios Finales (“Reporte BOI”) por cada entidad. Aquí te dejamos una guía de lo que presupone esta ley.

1. ¿Qué es la Ley de Transparencia Corporativa?

La Ley de Transparencia Corporativa o Corporate Transparency Act (“CTA”) es una ley federal de los Estados Unidos que busca combatir el lavado de dinero y la financiación de terrorismo a través de entidades en los Estados Unidos.

Esta ley entró en vigor el 01 de enero de 2024 por lo que actualmente las Entidades Obligadas (según se define más adelante) ya deben reportar la información de sus Beneficiarios Finales al U.S. Treasury Department’s Financial Crimes Enforcement Network (“FinCEN”).

2. ¿Quiénes son las Entidades Obligadas?

De acuerdo al CTA, Entidad Obligada es aquella corporación nacional o extranjera, compañía de responsabilidad limitada (“LLC”) u otra entidad que se forme, o, en el caso de entidades extranjeras, esté registrada para hacer negocios en cualquier estado o jurisdicción tribal de EE.UU. mediante la presentación de un documento ante un secretario de estado o cualquier oficina similar bajo la ley estatal o tribal¹.

De acuerdo al CTA, existen 23 categorías de entidades exentas de presentar los reportes entre las que están bancos, fideicomisos, firmas contables, ciertas entidades libres de impuestos, grandes empresas operativas, entidades inactivas, entre otras². Una entidad que originariamente estaba obligada a reportar y que posteriormente califica bajo una de las categorías exentas deberá reportar ese cambio dentro de 30 días calendario contados desde el día de convertirse en una entidad exenta.

3. ¿Cuándo debe reportarse?

Las Entidades Obligadas deberán realizar su Reporte BOI de acuerdo a su fecha de formación:³

• Para aquellas Entidades Obligadas formadas o registradas antes del 1 de enero de 2024, estas deben presentar su Reporte BOI a más tardar el 01 de enero de 2025.
• Para aquellas Entidades Obligadas formadas o registradas entre el 01 de enero de 2024 y el 01 de enero de 2025, estas deben presentar su Reporte BOI dentro de los 90 días calendario desde su formación o registro.
• Para aquellas Entidades Obligadas formadas o registradas después del 01 de enero de 2025, estas deben presentar su Reporte BOI dentro de los 30 días de su formación o registro.

4. ¿Qué debe contener el Reporte BOI?

Para cumplir con el Reporte BOI, las Entidades Obligadas deben reportar sobre 3 aristas: i) la Entidad Obligada, ii) los Beneficiarios Finales y iii) los Aplicantes de la Entidad Obligada.

• Reporte sobre la Entidad Obligada:

  La Entidad Obligada debe reportar la siguiente información:

• Nombre legal completo y cualquier otro nombre mediante el cual realice actividades comerciales.
• Dirección principal en Estados Unidos.
• La jurisdicción donde fue incorporada, formada o registrada.
• El número de identificación fiscal.
• Reporte de los Beneficiarios Finales y los Aplicantes de la Entidad Obligada:

  Adicional a la información de las Entidades Obligadas, la siguiente información de los Beneficiarios Finales y los Aplicantes de la Entidad Obligada deberán ser revelados⁴:

  • Nombres y apellidos completos.
  • Fecha de nacimiento.
  • Dirección de residencia actual del Beneficiario Final y en el caso de los Aplicantes de la Entidad Obligada, la dirección actual de su negocio.
  • El número de identificación de un documento de identificación válido de Estados Unidos o el número de pasaporte extranjero válido.
  • Copia escaneada del documento de identidad.

  Para efectos del CTA, los Aplicantes de la Entidad Obligada son aquellas personas naturales que forman, incorporan o registran a una Entidad Obligada o que realizan el Reporte BOI⁵. De acuerdo al CTA, las Entidades Obligadas pueden tener un máximo de dos Aplicantes: (1) la persona que efectivamente presenta el documento de constitución o registro de la entidad; y (2) si corresponde, la persona que dirige o controla la presentación del Reporte BOI.

  Es preciso indicar que, si bien el Reporte BOI debe realizarse a través de los Aplicantes de la Entidad Obligada, la parte responsable de reportar la información requerida a la FinCEN es la entidad y en caso de incumplimiento, los oficiales de la misma pueden ser los responsables de asumir la multa solidariamente.

5. ¿Quién es un Beneficiario Final?

De acuerdo al CTA un Beneficiario Final es cualquier individuo que, directa o indirectamente, (i) ejerza “control sustancial” sobre la Entidad Obligada o (ii) posea o controle al menos el 25% de los “intereses de propiedad” de la Entidad Obligada⁶.

Se entenderá como “control sustancial” cuando un individuo:

• Se desempeña como un oficial superior (senior officer)
• Tiene autoridad sobre el nombramiento o remoción de cualquier oficial superior o de la mayoría de la junta directiva.
• Dirige, determina o tiene una influencia sustancial sobre decisiones importantes.
• Tiene cualquier otra forma de control sustancial.

Por otro lado, se entenderá como “intereses de propiedad” cuando el individuo tenga cualquier propiedad de (i) acciones, (ii) interés de capital o ganancias, (iii) instrumentos de deuda convertible, (iv) opción de compra, venta y garantías y (v) cualquier otro mecanismo utilizado para establecer propiedad.

6. Penalidades por incumplimiento

El incumplimiento de las obligaciones establecidas por el CTA genera penalidades que pueden sumar a US $500.00 por cada día que se mantenga el incumplimiento, así como cárcel por hasta dos años y/o multa de $10,000.00 para personas que vulneren el CTA⁷.

1. § 5336 (a) (11) (A) H. R. 6395—1218↩
2. § 5336 (a) (11) (B) H. R. 6395—1218↩
3. § 5336 (b) (1) H. R. 6395—1218↩
4. § 5336 (b) (2) (A) H. R. 6395—1218↩
5. § 5336 (a) (2) H. R. 6395—1218↩
6. § 5336 (a) (3) H. R. 6395—1218↩
7. § 5336 (h) H. R. 6395—1218↩