El presente documento tiene como objetivo proporcionar una guía para la celebración de Juntas Generales de Accionistas. Estas juntas son fundamentales para la toma de decisiones y el funcionamiento adecuado de la compañía, por lo que contar con una guía clara y completa es esencial para garantizar la transparencia, la participación efectiva de los accionistas, y el cumplimiento de la normativa legal vigente en el Ecuador.

Para partir es importante preguntarnos ¿Qué es una Junta General? La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y tiene poderes para tomar decisiones en nombre de la compañía. En la Junta General, los accionistas o socios tienen la oportunidad de ejercer su derecho a voto y participar en la toma de decisiones sobre asuntos relevantes para la compañía, como la aprobación de estados financieros, la distribución de dividendos, la modificación de los estatutos de la empresa, entre otros.

Bajo este contexto, es importante tener en cuenta los siguientes lineamientos para la celebración de Juntas Generales de Accionistas:

Sobre las Convocatorias a las Juntas Generales

Lineamientos para la convocatoria

• Deben ser convocadas por el administrador de la compañía.
• Se debe convocar por correo electrónico, por lo menos con cinco días de anticipación al fijado para la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo mayor y otro modo de convocatoria.
• Para las compañías que cotizan sus acciones en bolsa, las Juntas Generales serán convocadas con al menos veintiún días de anticipación al fijado para la reunión.
• Las Juntas Generales puedes llevarse a cabo en el domicilio principal de la compañía o a través de medios telemáticos.
• Solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria.
• Dependiendo el estatuto hay que considerar que podría existir la obligación de que la convocatoria se realice por la prensa.
• Si pasados 30 minutos de la hora convocada para la Junta General no existe el quorum, el Secretario podrá declarada como no realizada la junta.
• Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la Junta General, mediante comunicación enviada al representante legal de la misma.

Contenido de la convocatoria:

• El llamamiento a los accionistas debe ser con la expresa mención del nombre de la compañía.
• En el caso de que aplique se debe convocar a los comisarios u órganos de fiscalización de la compañía.
• Indicar lugar, fecha y hora de celebración de la junta, en el caso de que sea física.
• La indicación de los medios electrónicos para la conexión telemática de los socios que así desearen hacerlo, junto con la fecha y hora de la reunión, en el caso de juntas por telemáticas.
• Establecer el orden del día.
• El lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos que serán conocidos en la junta general o asamblea de accionistas.

Sobre el contenido de las Actas de Junta General

Toda acta de Junta General al menos debe contener la siguiente información:

• Nombre de la compañía.
• El cantón, dirección del local y fecha de celebración de la junta o asamblea, y la hora de iniciación de esta para las juntas físicas.
• Designación de Presidente y Secretario de acuerdo a lo dispuesto en el estatuto social de la compañía.
• Transcripción del orden del día.
• Indicación del quórum con el que se instaló la junta.
• La relación sumaria y ordenada de las deliberaciones de la junta o asamblea, así como de las resoluciones de esta.
• La proclamación de los resultados acordado en la junta.
• La aprobación del acta, si se la hiciera en la misma sesión.
• Las firmas del Presidente y Secretario de la junta.
• Las firmas de los accionistas que comparecieron a la junta. Para el caso de juntas telemáticas, los accionistas deben enviar un correo al Presidente o Secretario de la junta consintiendo su celebración. En tal caso, dichos correos electrónicos materializados deberán ser incorporados al respectivo expediente y constar en la lista de asistentes.

Archivo adecuado de los documentos

Para el archivo de las actas de Junta General y sus anexos se debe tener en cuenta lo siguiente:

• Las actas de las juntas generales de accionistas se llevarán en un libro especial destinado para el efecto, de forma física o digital.
• Cuando se trate de un libro físico, se asentarán en hojas foliadas a número seguido, escritas en el anverso y en el reverso, en las cuales, las actas figurarán una a continuación de otra, en riguroso orden cronológico, sin dejar espacios en blanco en su texto.
• Asimismo, cuando se trate de un libro digital, se implementarán herramientas tecnológicas.
• Se archivarán los siguientes documentos al expediente de cada acta de Junta General:
• Lista de asistentes.
• Los nombramientos y poderes de representación entregados para actuar en la Juna General.
• Copia del acta certificada por el Secretario de la Junta General dando fe de que el documento es fiel copia del original.
• Los demás documentos que hubieren sido conocidos por la junta.
• Grabación de la Junta General, salvo que se trate de juntas universales.

Aspectos para tener en cuenta en las Juntas Generales no presenciales

En la convocatoria a una determinada junta general de accionistas, el representante legal podrá proponer a los accionistas, la adopción de acuerdos directamente, instando a que emitan su voto sobre los puntos que formen parte del orden del día, a fin de evitar la instalación de la sesión formal, para lo cual será necesario cumplir con los siguientes requisitos.

• En las compañías cuyas acciones o participaciones pertenezcan a una sola persona, las Juntas Generales de accionistas se instalarán con la asistencia del socio o accionista único o de su representante.
• Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la Junta General, mediante comunicación enviada al representante legal de la misma.
• Se debe verificar fehacientemente, la presencia virtual del accionista, el mantenimiento del cuórum y el procedimiento de votación de los asistentes.
• Deberá constar el plazo (no mayor de 5 días), para que los accionistas manifiesten estar de acuerdo con este procedimiento o no.
• Deberán constar los correos electrónicos de los accionistas en los cuales confirmen su asistencia a la junta, los mismos que deberán archivarse en el expediente de la junta.
• En el caso de que los accionistas no confirmen su asistencia a través de correo electrónico, su comparecencia podrá ser justificada mediante cualquier otro medio probatorio válido.
• Respecto al voto de los accionistas por medios telemáticos, debe remitirse al Secretario de la junta a través de correo electrónico donde se consigne la forma de votación por cada moción. No obstante, si algún accionista no envía su correo electrónico confirmatorio al Secretario de la junta, podrá ser justificado mediante cualquier otro medio probatorio lícito, incluyendo la correspondiente grabación de la junta.
• Las decisiones adoptadas en la junta se realizarán por la mayoría determinada en el estatuto social o con la mayoría de los votos prevista en la Ley.
• Dentro de los 5 días siguientes de receptada la votación el representante legal de la compañía notificará a los accionistas los acuerdos adoptados.
• El acta será suscrita únicamente por el represente legal de la compañía y en la misma se detallará el sentido de la votación y el porcentaje del capital que representare cada socio o accionista.
• Al acta se deberá adjuntar la documentación que justifique el sentido del voto.
• Las Juntas Generales Universales deberán ser suscritas por Presidente, Secretario y por los accionistas que comparecieron a la junta.
• La firma, sea física o electrónica, de los accionistas podrá ser en un día distinto al de la celebración de la junta.

Finalmente, se recomienda que todas las actas de junta y documentos habilitantes de las mismas sean archivadas cronológicamente en los libros sociales de la compañía por respaldo de los administradores y accionistas.