El pasado 17 de mayo de 2021, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General de la IGJ Nº 08/2021 (la “RG 8/2021”). La citada Resolución tiene por finalidad regular los relativo a las sociedades extranjeras inscriptas y aquellas que quieran inscribirse en un futuro; restringiendo los criterios relacionados con la registración de sociedades extranjeras y fortaleciendo los controles para la registración y fiscalización, especialmente sobre aquellas inscriptas en carácter de sociedades vehículos .

Los aspectos principales de la RG 8/2021 son los siguientes: 

1. Nuevo régimen aplicable a las sociedades vehículo

La RG 8/2021 trae consigo nuevos requisitos para la constitución de sociedades vehículo, y además establece en forma categórica que:

A. El carácter de sociedades vehículo solo podrá darse en la inscripción inicial de la sociedad extranjera, no pudiendo acreditarse tal calidad en forma posterior y/o en el cumplimiento del régimen informativo anual. 

B. Solo se permitirá la inscripción de una sociedad vehículo por grupo económico. 

C. No se admitirá la inscripción de una sociedad vehículo si su controlante directa o indirecta ya se encuentra registrada en los términos del art. 118 o 123 de la Ley General de Sociedades.

D. No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

E. No se admitirá la registración de sociedades locales unipersonales cuyo único accionista sea una sociedad constituida en el extranjero unipersonal -aun cuando carezca del carácter de vehículo.

F. Aquellas sociedades que obtengan su inscripción como sociedad vehículo, harán constar en su denominación social la denominación de la sociedad controlante del grupo que integra.

2. Nuevos requisitos para la inscripción de sociedades inscriptas en los términos del art. 123 LGS.

Entre otros nuevos requisitos exigibles, se destaca la exigencia de un plan de inversión para aquellas sociedades que tengan la intención de inscribirse como sociedades extranjeras para participar de sociedades locales. Las mismas, deberán contar un plan de inversión en la República Argentina en donde se deberá indicar: (i) en que sociedades tendrá participación; (ii) la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la que desarrollaran en la Argentina las sociedades locales de las cuáles será accionista; (iii) detalle de los restantes accionistas que tendrán las sociedades locales de las cuáles será accionista; (iv) la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir. 

Asimismo, se dispone que las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en términos de los artículos 118 o 123 de la LGS en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberán -asimismo- inscribirse en idénticos términos ante la IGJ, considerándose inoponible las inscripciones realizadas en otras jurisdicciones de la Argentina.

3. Nuevas exigencias para la acreditación de la inexistencia de Beneficiarios Finales 

La nueva resolución dispone que ante la inexistencia de beneficiario social de una sociedad, de forma adicional a la declaración jurada que suele acompañarse en cada trámite, en cumplimiento de lo dispuesto por la RG IGJ 7/2015, deberá asimismo acreditarse documentadamente: (i) que la sociedad cabeza del grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas en la oferta pública, o (ii) que la titularidad de las acciones presenta un grado de atomización tal que ninguna persona física reviste el carácter de beneficiario final conforme los definido en el art. 510 de la RG IGJ 7/2015.

4. Régimen Informativo Anual: limitación para la presentación de regímenes abreviados

El régimen informativo anual dispuesto -nuevamente- para las sociedades extranjeras en virtud de la RG IGJ 02/2020 (el “RIA”) también se vio alcanzado por la resolución objeto de este artículo, modificando la posibilidad de presentar los regímenes informativos abreviados. 

El RIA en su modalidad abreviada sólo podrá ser presentado de modo alternado y por un máximo de un ejercicio consecutivo, siempre y cuando: (i) la sociedad extranjera no adeude ninguna presentación previa; y (ii) las anteriores se hayan realizado en forma temporánea. 

5. Impacto en las sociedades locales y sus respectivas registraciones

A los fines de registrar las resoluciones de aquellas sociedades locales que tengan como accionistas a sociedades extranjeras se requerirá previamente, que éstas últimas den cumplimiento a lo dispuesto en la RG 8/2021, respecto de su registración, la de sus representantes legales y al cumplimiento con la presentación de los RIA.

6. Algunas cuestiones derogadas

A partir de la publicación y entrada en vigencia de la RG 8/2021 han quedado derogadas, entre otras, las normas relativas a: (i) la posibilidad de inscribir sociedades extranjeras por integración de grupo, y (ii) la reglamentación para hacer traslado de jurisdicción de sociedades extranjeras desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a otra jurisdicción.