En Costa Rica, las emisiones de valores se clasifican como papel comercial cuando la tenencia es inferior a 360 días (deuda a corto plazo) y los bonos cuando la tenencia es de 360 días o más (deuda a largo plazo). El término “notas” se utiliza en la práctica para referirse a productos estructurados.

Cuando la recuperación proyectada o el flujo de caja es superior a los 360 días, el Reglamento de Valores no permite la emisión de papel comercial cuyo propósito es financiar cualquiera de los proyectos de inversión o cualquier otro proyecto; no obstante, el importe nominal agregado – en el caso del papel comercial – puede ser un monto revolutivo. Además, el apalancamiento no puede exceder cuatro veces el capital y las reservas del emisor.

El papel comercial y los bonos se consideran “valores” y, en general, en Costa Rica, su oferta pública no está permitida ausente de su inscripción ante la Superintendencia General de Valores. Sin embargo, no es necesario registrarla cuando 50 inversores se suscriben a la oferta.

En términos generales, el registro de emisiones de papel comercial o bonos debe cumplir con los siguientes requisitos:

1. Solicitud: firmada por el representante legal del emisor.
2. Prospecto: En el caso de los emisores extranjeros, se les permite presentar el prospecto ya registrado en el mercado externo. Sin embargo, cualquier información que omita o requiera una aclaración para cumplir con las directrices locales para la elaboración de prospectos debe ser incorporada como un apéndice al prospecto.
3. Calificación de riesgo: En el caso de emisores extranjeros, una agencia de calificación extranjera – reconocida como “nacional” por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos – puede emitir la calificación de riesgo y debe especificar que se trata de una calificación internacional.
4. Información financiera: En el caso de los emisores extranjeros, una empresa de auditoría o un auditor del país emisor puede auditar esta información a condición de que la firma se haya registrado en el Colegio de Contadores Públicos y en el país de origen del regulador respectivo. Además, los emisores extranjeros pueden presentar sus estados financieros basados en las normas de contabilidad aplicables en su país, en cuyo caso, el informe de los auditores externos se debe adjuntar indicando las principales diferencias entre estas reglas y normas de contabilidad aplicables con las de Costa Rica.
5. Documentación legal y administrativa.
6. Garantías de Información y documentación aplicable.

El prospecto y cualquier información que se de a conocer al público deberá ser presentado en español. Sin embargo, el emisor puede publicar la información en otros idiomas, en cuyo caso se debe proporcionar una traducción oficial al español que tiene prioridad sobre cualquier otra versión, y los inversores deben ser advertidos de esto.

La información adicional que debe ser divulgada en el prospecto es la del agente de pagos obligatorios del emisor que es responsable del pago de los respectivos custodios.

Una alternativa interesante es que los emisores pueden registrar los programas de emisión por un monto nominal agregado y distribuirlo durante los cuatro años a la fecha de registro. Si el emisor decide registrar un programa de emisión, el registro debe definir el valor nominal total y la moneda del programa. La información adicional, como el número de emisiones en el programa y las características de cada emisión (fecha de emisión, fecha de vencimiento, plazo, monto, moneda de la serie, valor nominal, tipo de interés, periodicidad y reglas de circulación), puede ser definido y comunicado en un momento en el futuro (después de registrar el programa, pero antes de la distribución) mediante un aviso de hecho relevante dentro del plazo que el Superintendente establece ya sea en la autorización del programa correspondiente o en la resolución de registro. Es una práctica común fijar un plazo de cinco días hábiles antes de la distribución de la primera serie y un plazo de dos días hábiles antes de las siguientes series; no se incluyen el día de la comunicación del Hecho Relevante ni el día de la distribución en el cálculo de estos plazos.

El Reglamento de Valores en Costa Rica no permite el uso de “suplementos” al prospecto; los emisores deben informar, dentro de los plazos establecidos anteriormente, las características pendientes de cualquier emisión mediante un hecho relevante antes de la distribución de cada serie.

Existen tres mecanismos de colocación: 1) colocación directa o en ventanilla, 2) colocación en la subasta, y 3) contratos de aseguramiento.

En el caso de colocación directa o en ventanilla, el emisor tiene que revelar la fecha y hora de la colocación y la asignación de parámetros antes de la primera emisión. Para cualquier emisión posterior, el emisor también debe revelar el precio y la fecha de las transacciones bursátiles anteriores. Tenga en cuenta que cuando se utiliza la colocación en ventanilla, el emisor no puede utilizar cualquier otro mecanismo de colocación.

Si se trata de una colocación en subasta (por cantidad o cantidad) el emisor debe revelar el calendario de: ofertas recibidas, la fecha y hora de la colocación, la parametrización, el tipo de asignación, y la colocación de los tractos. Además, el emisor debe divulgar los escenarios en los que una subasta se considerará nula.

Por último, los acuerdos de suscripción deben cumplir con los requisitos establecidos en el Reglamento sobre Intermediación de Valores y Actividades Complementarias.

Independientemente del mecanismo de colocación, cada colocación puede realizarse en la bolsa de valores o en el exterior, y la participación de un intermediario de valores no es obligatoria.

el Estatuto del Mercado de Valores y el Reglamento de la Oferta Pública de Valores establecen que cualquier oferta pública hecha en el mercado local secundario (que incluye la compra o recompra de valores) está sujeta y debe llevarse a cabo a través de un agente inscrito y utilizando los mecanismos para regular las operaciones en el mercado, según lo establecido por las bolsas de valores. En otras palabras, el emisor no está autorizado a emitir ningún papel comercial o bonos no registrados en Costa Rica. Sin embargo, el proceso de registro de la deuda con la bolsa local (BNV) es bastante simple.

En general, los pagos de intereses en virtud de papeles comerciales o bonos están sujetos a la retención del impuesto sobre la renta de Costa Rica a una tasa del 15%. Sin embargo, cuando el papel comercial o bonos se registran en la Bolsa local (BNV), el pago de intereses en favor de los residentes de Costa Rica está sujeto a la retención del impuesto sobre la renta de Costa Rica, a una tasa preferencial del 8%.