Bancario en Uruguay

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Nuestra firma tiene una larga reputación y trayectoria en el área de Banca y Finanzas. Históricamente, hemos tenido una fuerte presencia en el sector bancario, con una cartera de prestigiosos clientes que incluye a Banco Santander, ING Bank, Banco Itaú, Eksport Kredit Fonden, KfW IPEX GmbH, DEG - Deutsche Investitiouns -und Entwicklungsgesellschaft mbH, Inter- American Bank, Japan Bank for International Cooperation, Bayern LB, Helaba, Goldman Sachs, Societé de Promotion et de Participation pour la Cooperation Economique SA, Zurcher Kantonalbank, Sumitomo, Banca Privada D'Andorra, CAF, General Electric Capital, Bank of Singapore y State Street Bank, Credit Agricole - Corporate & Investment Bank, CaixaBank, Natixis, Allianz.

Nuestros abogados han adquirido significativa expertise en el mercado de créditos al consumo, asesorando a empresas financieras administradoras de crédito que han ganado notoriedad e importancia en el país, atrayendo bancos con clientes de los sectores de ingresos bajos y medios.

Recientemente, con el surgimiento de proyectos de infraestructura, hemos liderado una ola de financiamientos de proyectos que ha desembarcado en el país. En este sentido, hemos sido parte de la mayoría de las transacciones que han obtenido cierre financiero hasta la fecha, lo que nos coloca como firma líder en la gestión de estos asuntos. Hemos participado en dieciséis financiaciones, en lo que se incluyen proyectos de energía eólica y solares fotovoltaicos. Somos líderes indiscutidos en el sector de Participación Público Privada (PPP), habiendo participado en la primera PPP (Unidad de Punta de Rieles) y en la PPP más grande del país, el Proyecto de Ferrocarril Central, siendo este último el que nos otorgó la posibilidad de ser preseleccionados para Deal of the Year 2020 de LatinLawyer en la categoría Proyecto Finanzas.

Experiencia

Nuestra firma representó un consorcio formado por SACYR, SACEEM, NGE y Berkes desde el inicio hasta el cierre financiero de un proyecto PPP de US $ 1,070,000,000 para la construcción/modernización de 273 kms de línea ferroviaria, en el proyecto de financiamiento más grande en la historia de Uruguay. Nuestro asesoramiento en este proyecto comenzó a partir de la licitación realizada por el gobierno uruguayo, primero en la preparación de la licitación y luego en los procedimientos administrativos. Luego brindamos asesoramiento a los patrocinadores en la creación del SPV y la redacción y negociación de un Contrato EPC muy complejo y de los Contratos de mantenimiento. Finalmente, representamos a los patrocinadores y al SPV en un financiamiento del club de US$ 866 millones con un fondo de infraestructura creado por CAF (y administrado por una subsidiaria llamada CAF-AM), BID Invest, BID, Sumitomo e Intesa SanPaolo, el financiamiento de proyectos más complejos y más grande cerrado en Uruguay. Actualmente estamos brindando asesoría en la obtención de financiamiento intermedio para este Proyecto a fin de reducir los compromisos de patrimonio de los patrocinadores.
Nuestra firma brindó asesoramiento a Atlantica Yield en la adquisición de Estrellada S.A., una compañía perteneciente a Enel que poseía un parque eólico de 50 MW, y también a Banco Santander (Uruguay) en su financiación de Atlantica Yield. Nuestro asesoramiento para Atlantica Yield comenzó en una licitación privada, en la preparación de ofertas no vinculantes y luego vinculantes. Atlantica Yield recibió la adjudicación con la condición de que pudiéramos firmar un acuerdo de compra de acciones en 48 horas, para lo cual se celebraron sesiones de negociaciones maratónicas que terminaron exitosamente. Por otro lado, y dado que Atlantica Yield financiaría el precio de compra con un financiamiento de proyecto de US $ 86,000,000 de Santander, un segundo equipo de nuestra firma brindó asesoramiento al Banco Santander en el financiamiento. Tuvimos que coordinar el cierre de la adquisición con el cierre financiero de la financiación, lo que logramos hacer en un mes. Desde nuestra firma participaron dos equipos, por un lado el equipo de Banca y Finanzas dirigido por Nicolás Herrera Alonso y por otro el equipo de Financiamiento de Proyectos dirigido por Fernando Jiménez de Aréchaga (jr).
Como parte de su política pública de diversificación de la matriz energética y de cumplir con hitos de instalación de fuentes de energía renovable, la compañía eléctrica estatal UTE desarrolló un parque eólico de 141.6 MW valuado en aproximadamente US$ 325 millones. El vehículo para este proyecto fue un fideicomiso financiero constituido por UTE. El capital para el proyecto fue provisto por UTE (20%) y el saldo se obtuvo a través de una emisión de certificados de participación de aproximadamente US$ 100 millones en el mercado de capitales, la mayoría de los cuales se colocaron con inversores institucionales, y una pequeña porción con inversores minoristas. El financiamiento externo para el proyecto fue provisto por KfW y Bayern LB (a través de su sucursal Nueva York) mediante una financiación senior a largo plazo de US$ 225 millones, con una cobertura de ECA otorgada por Euler Hermes. Nuestra firma fue asesora local de los prestamistas, y en tal calidad, participó en la negociación de todos los documentos del proyecto (incluida la estructuración de la emisión de valores de renta variable en los mercados de capitales), en la estructuración de un paquete de valores que involucraba transmitir todos los activos del fideicomiso financiero a un fideicomiso de seguridad y en la preparación de todos los demás documentos financieros. Cabe señalar que esta estructura propuesta por nuestra firma fue luego replicada por UTE en otros proyectos de energía eólica.
Nuestra firma representó a Banco Santander España y a Banco Santander Uruguay (cliente regular del Estudio) en una emisión de bonos de proyecto de US$ 110 millones en el mercado de capitales local destinada a financiar un proyecto de participación público-privada (PPP) para el diseño, la construcción, el mantenimiento y la operación de una cárcel en las afueras de la ciudad de Montevideo. Este proyecto fue una doble novedad en Uruguay: fue el primer proyecto PPP y la primera emisión de bonos de proyecto en la historia del país. La sociedad de propósito especial Unidad Punta de Rieles S.A. tiene un contrato de PPP con el Ministerio del Interior de Uruguay, y emitió bonos de proyecto que fueron distribuidos a inversores institucionales fundamentalmente, para financiar el 85% de los costos de inversión del proyecto. En esta transacción, nuestro Estudio asistió a Santander en la estructuración de la emisión y en la negociación de los documentos de proyecto, condujo la debida diligencia legal del proyecto, participó de los “road shows” y reuniones con los potenciales inversores, asistió en el proceso de calificación de riesgo de la emisión y en el proceso regulatorio ante el Banco Central del Uruguay, redactó los contratos de garantía bajo ley uruguaya, y asistió en la preparación del prospecto, documento de emisión y otros documentos financieros.
Nuestra firma actuó en calidad de asesor de Credit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) en un financiamiento de proyecto de US$ 85 millones para la construcción, puesta en marcha, mantenimiento y operación de un parque eólico de 49.2 MW desarrollado por Kiyú Parque Eólico S.A., una compañía de proyecto perteneciente al Grupo Cobra. Nuestro Estudio asesoró al citado banco en la conducción de la debida diligencia legal, en la revisión de los documentos del proyecto, en la redacción de los contratos de garantía, en la revisión de los contratos financieros y en el cierre de la transacción.
Desde hace varios años somos asesores regulares de ING Bank N.V. y sus subsidiarias en Uruguay. Nuestro último y más significante patrocinio fue representarlos en una otorgación de un crédito de US$ 66 millones otorgada a la compañía estatal ANCAP para financiar la importación de petróleo crudo y sus derivados. Nuestra participación incluyó el soporte operativo y el asesoramiento legal general en todos los aspectos de Derecho local relacionados a la operación, incluyendo la revisión de los documentos financieros firmados en Uruguay.
Nuestra firma representó a DEG – Deutsche Investitions – und Entwicklungsgesellschaft mbH en un proyecto de financiamiento de US$ 45 millones entre DEG y el Banco de la República Oriental del Uruguay (banco de fomento de propiedad estatal de Uruguay) para la construcción de una terminal granelera especializada para el almacenamiento de granos y madera en el puerto de Montevideo por parte de Obrinel S.A. (una compañía de joint venture entre Hidrovías do Brazil y Christophersen). En esta calidad, condujimos la debida diligencia legal del proyecto y de los documentos de proyecto, redactamos los contratos de crédito (tanto el que se otorgó bajo ley local como el que se otorgó bajo ley alemana), redactado los contratos de garantía, negociamos y redactado los acuerdos de gestión de garantías entre los bancos, y asistimos en el cierre de la transacción.
Nuestra firma asesoró a Banco Santander (coacreedor) en un proyecto de financiamiento otorgado a Hidrovías do Brasil mediante un préstamo sindicado entre IFC, BID y Banco Santander (Uruguay) para la construcción de convoyes de remolcadores, barcazas y buques para el transporte de hierro desde Brasil por la Hidrovía Paraná-Paraguay, bajo contratos de “take-or-pay” entre Vale (empresa minera de Brasil) e Hidrovías. Aquí actuamos como asesores regulares del promotor y de Banco Santander – es decir, asesoramos al deudor y al coacreedor a través de distintos equipos, en una transacción valuada en aproximadamente US$ 370 millones.

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