Am 23. Februar 2022 hat die EU-Kommission ihren Vorschlag für eine Richtlinie zur Corporate Sustainability Due Diligence („RiL-Vorschlag“) veröffentlicht.

Der RiL-Vorschlag sieht vor, dass die Mitgliedstaaten für eine Vielzahl von Unternehmen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung und Minimierung potenziell nachteiliger Auswirkungen auf Menschenrechte und die Umwelt einführen.

Nachfolgend fassen wir die Kernthemen des RiL-Vorschlags für Sie zusammen:

Anwendungsbereich

Die Richtline soll Anwendung finden auf EU-Unternehmen, die im Durchschnitt mehr als

• 500 Beschäftigte haben und im letzten Geschäftsjahr, für das der Jahresabschluss erstellt wurde, einen Umsatz von mehr als EUR 150 Mio. (netto) weltweit erzielten (große EU-Unternehmen);
• 250 Beschäftigte haben und im letzten Geschäftsjahr, für das der Jahresabschluss erstellt wurde, einen Umsatz von mehr als EUR 40 Mio. (netto) weltweit erzielten, sofern mehr als die Hälfte des Umsatzes in „High-Impact-Sektoren“ generiert wurde (mittelgroße EU-Unternehmen).

Darüber hinaus soll die Richtlinie auch auf Nicht-EU-Unternehmen Anwendung finden, die im vorletzten Geschäftsjahr einen Umsatz von mehr als

• EUR 150 Mio. (netto) in der EU erzielten (große Nicht-EU-Unternehmen);
• EUR 40 Mio. (netto) und weniger als EUR 150 Mio. (netto) in der EU erzielten, sofern mehr als die Hälfte des weltweiten Umsatzes in „High-Impact-Sektoren“ generiert wurde (mittelgroße Nicht-EU-Unternehmen).

Zu den „High-Impact-Sektoren“ zählen u.a. der Textilsektor, der Lebensmittelsektor, die Landwirtschaft, die Fischerei, die Forstwirtschaft sowie die Gewinnung von Bodenschätzen, die Herstellung von Grundmetallprodukten und anderen nichtmetallischen Mineralprodukten sowie der Großhandel mit mineralischen Rohstoffen, Grund- und Zwischenmineralien.

Sorgfaltspflichten

Der RiL-Vorschlag sieht insbesondere die folgenden Pflichten vor:

• Menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten und Schutzmaßnahmen des Unternehmens und deren Umsetzung im Unternehmen (inklusive der Pflichten von Mitarbeitern) sind in die bereits vorhandenen internen Richtlinien aufzunehmen oder in separaten internen Richtlinien abzubilden.
• Es ist eine Analyse der menschenrechtlichen und umweltbezogenen Risiken der Geschäftstätigkeit (Risikoanalyse) durchzuführen.
• Bei den internen Richtlinien sowie den Governance- und Kontroll-Prozessen muss es sich um angemessene Maßnahmen zur Verhinderung oder – sofern nicht oder nicht sofort möglich – zumindest zur Abmilderung von potenziell nachteiligen Auswirkungen handeln.
• Es sind angemessene Maßnahmen zur Beendigung tatsächlicher nachteiliger Auswirkungen oder – sofern nicht oder nicht sofort möglich – zur Minimierung deren Umfangs zu ergreifen.
• Es ist ein Beschwerdeverfahren einzurichten und aufrecht zu erhalten, das sowohl den betroffenen Personen als auch Gewerkschaften und anderen Organisationen offensteht, um berechtigte Bedenken in Bezug auf tatsächliche oder potenziell nachteilige Auswirkungen auf Menschenrechte oder die Umwelt vorzubringen.
• Die Wirksamkeit von präventiven und reaktiven Maßnahmen zur Identifizierung, Vorbeugung, Minderung, Beseitigung und Minimierung des Ausmaßes von negativen Auswirkungen auf Menschenrechte und die Umwelt ist zu überwachen.

Der RiL-Vorschlag geht über die Auferlegung von Sorgfaltspflichten in Bezug auf die Geschäftstätigkeit des eigenen Unternehmens hinaus, indem er auch Sorgfaltspflichten in Bezug auf Geschäftstätigkeiten von Tochterunternehmen und Unternehmen in der Lieferkette, mit denen etablierte Geschäftsbeziehungen („established business relationships“) bestehen, vorsieht.

Bekämpfung des Klimawandels

Anders als das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz sieht der RiL-Vorschlag Pflichten vor, die die Erreichung der Klimaziele der EU unterstützen. Große EU- und große Nicht-EU-Unternehmen müssen

• einen Plan verabschieden, um sicherzustellen, dass das Geschäftsmodell und die Strategie des Unternehmens mit den Zielen der EU zum Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und den EU-Maßnahmen zur Begrenzung der globalen Erwärmung auf 1,5 °C im Sinne des Pariser Abkommens vereinbar sind, und
• sich, soweit erforderlich, eigene Emissionsminderungsziele geben.

Als Anreiz zur Umsetzung der vorgenannten Pflichten, die auch im Zusammenhang mit Klimaklagen gesehen werden müssen, sieht der RiL-Vorschlag vor, dass die Erfüllung dieser Pflichten in der variablen Vergütung der Geschäftsleitung positiv berücksichtigt werden soll.

Sanktionen

Der RiL-Vorschlag sieht eine Verpflichtung der Mitgliedstaaten vor, Aufsichtsbehörden einzurichten, die aus eigenem Anlass und auf Basis von substantiierten Hinweisen tätig werden, um Verstöße abzustellen und die Einhaltung der Sorgfaltspflichten verwaltungsrechtlich durchzusetzen.

Auf der Sanktionsseite ist vorgesehen, dass „wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen“, wie u.a. die Verhängung von Geldbußen, ergriffen werden können. Die Bemessung der Geldbußen soll sich – ebenso wie im Fall des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes – am Umsatz der Unternehmen orientieren. Der RiL-Vorschlag hat auch die Reputation der Unternehmen im Blick. So sollen Entscheidungen der Aufsichtsbehörden bezüglich der Verhängung von Sanktionen veröffentlicht werden.

Zivilrechtliche Haftung

Der RiL-Vorschlag sieht eine Verpflichtung der Mitgliedstaaten vor, neben der Einführung von „wirksamen, verhältnismäßigen und abschreckenden Sanktionen“ zivilrechtliche Haftungstatbestände einzuführen. Die Sanktions- und Haftungstatbestände dürften von besonderer praktischer Relevanz sein, lassen sie die Vorgaben des RiL-Vorschlags, gerade auch mit Blick auf die Pflichten zur Einführung von Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Klimawandel, zu einem scharfen Schwert werden.

Die zivilrechtliche Haftung soll voraussetzen, dass der Schaden durch geeignete Sorgfaltsmaßnahmen hätte erkannt und damit verhindert oder zumindest gemindert werden können. Welche Sorgfaltsmaßnahmen geeignet sind, welche Sorgfaltsmaßnahmen in Bezug auf Geschäftspartner vorzunehmen sind, und wann ein Unternehmen sich auf die Wirksamkeit der eingeführten Maßnahmen verlassen kann, wird Gegenstand intensiver Diskussionen werden.

Strengere zivilrechtliche Haftungsvorschriften nach nationalem Recht sind weiterhin möglich.

Was bedeutet das für die Unternehmen?

Für die Geschäftsleitung von Unternehmen begründet der RiL-Vorschlag eine weitere Verpflichtung zur nachhaltigen Unternehmensführung. Er ist Teil eines globalen Trends in Richtung einer nachhaltigen Wirtschaft, wozu beispielsweise auch die EU-Taxonomieverordnung, die Vorschläge für eine EU-Batterieregulierung, die EU-Konfliktmineralienverordnung, die EU-Holzhandelsverordnung und der EU-Kommissionsvorschlag für die Corporate Sustainability Reporting Directive, die zu einer signifikanten Ausweitung der Gruppe der berichtspflichtigen Unternehmen führen wird, gehören.

Die Kombination von Regulierungsvorgaben sowie Berichts- und Veröffentlichungspflichten wird vermutlich dazu führen, dass Unternehmen ihre Geschäftsaktivitäten noch deutlich stärker an Nachhaltigkeitskriterien ausrichten werden. 

Auf Unternehmen kommen somit große Herausforderungen zu.

Wie geht es weiter?

Der RiL-Vorschlag muss noch den legislativen Prozess durchlaufen. Er wird zunächst im Europäischen Parlament und im Rat erörtert werden.

Im Fall seiner Annahme sind die Mitgliedstaaten verpflichtet, die Richtlinie innerhalb von zwei Jahren nach ihrem Inkrafttreten in nationales Recht umzusetzen. Hier müsste der deutsche Gesetzgeber das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz entsprechend anpassen. Die Regelungen im Hinblick auf Verpflichtungen für große Unternehmen sollen zwei Jahre und für mittelgroße Unternehmen erst vier Jahre nach Inkrafttreten der Richtlinie Geltung beanspruchen.

Verhältnis zur Umsetzung der Pflichten aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz

Auch wenn eine mögliche Umsetzung des RiL-Vorschlags noch einige Zeit in Anspruch nehmen wird, ist ein Blick auf die voraussichtlich kommenden Pflichten sinnvoll. Dies gilt insbesondere für Unternehmen, die sich gerade auf das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz vorbereiten. Die Vorbereitung der Unternehmen auf das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz sollte unvermindert fortgeführt werden. Eine zukünftige Richtlinie zur Corporate Sustainability Due Diligence ändert an den Pflichten nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz nichts, sondern führt allenfalls dazu, dass die internen Regeln zu den Sorgfaltspflichten in der Lieferkette nachgeschärft werden müssen.  

Wir informieren Sie über die weitere Entwicklung und stehen Ihnen bei Fragen gern beratend zur Seite.