Am 1. August 2021 ist das am 10. Juni 2021 vom Bundestag verabschiedete Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Die darin geregelte Reform des Transparenzregisters bringt eine massive Ausweitung der Meldepflichten mit sich mit und betrifft nahezu alle Unternehmen in Deutschland. Entsprechend den neuen gesetzlichen Regelungen müssen nun die meisten Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zur Eintragung melden. Der Verstoß gegen die Meldepflicht ist bußgeldbewehrt. Den Unternehmen werden jedoch für eine reibungslose Umstellung gewisse Übergangsfristen gewährt.

Wesentliche Änderungen im Überblick 

Das TraFinG hebt einige Privilegierungen auf. So entfällt die in § 20 Abs. 2 GwG normierte Mitteilungsfiktion ersatzlos, sodass die Meldepflicht nicht mehr als erfüllt gilt, wenn die Angaben des wirtschaftlich Berechtigten aus öffentlich zugänglichen staatlichen Registern (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister und Unternehmensregister) zu entnehmen sind. Durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion sollen künftig alle Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten aller Unternehmen im Transparenzregister als einheitlicher strukturierter Datensatz abrufbar werden. Denn das Transparenzregister soll ein digitales Vollregister sein, das vollumfängliche Auskunft über den wirtschaftlich Berechtigten aller Unternehmen enthält und überdies mit allen entsprechenden Transparenzregistern der übrigen EU-Mitgliedsstaaten vernetzt ist. 

Für wen besteht die Meldepflicht?

Der aktiven Meldepflicht zum Transparenzregister unterliegen juristische Personen des Privatrechts (AG, GmbH, KGaA, SE, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften, Partnerschaften und Stiftungen) und im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften (OHG, KG; GmbH & Co. KG; Partnerschaftsgesellschaften). Die GbR ist nicht transparenzregisterpflichtig, sofern sie nicht Anteile an einer GmbH hält. Die Meldepflicht gilt nun auch für diejenigen Gesellschaften, für die bisher eine Meldung zum Transparenzregister nicht verpflichtend war - einschließlich börsennotierter Unternehmen. Eine Ausnahme besteht allerdings für eingetragene Vereine, die automatisch eingetragen werden.

Wer ist in das Transparenzregister aufzunehmen?

Jeder wirtschaftlich Berechtigte einer Gesellschaft ist unter Angabe von Vorname und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und sämtlichen Staatsangehörigkeiten dem Transparenzregister zu melden. Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Gesellschaft letztendlich steht. Dazu zählt jede Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Fehlt bei einer GmbH oder AG eine solche Person, sind die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte zu melden. 

Wie und bis wann soll die Meldung erfolgen?

Die Meldung erfolgt elektronisch und nach der Registrierung auf der vom Bundesverwaltungsamt beaufsichtigten Webseite des Transparenzregisters unter www.transparenzregister.de. Sonstige Formerfordernisse sind nicht erforderlich. 

Grundsätzlich ist die Meldung unverzüglich vorzunehmen. Allerdings sind folgende Übergangsfristen zugelassen, innerhalb derer die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten durchzuführen ist, sofern eine Meldepflicht vorher nicht bestand:

• AG, SE, KGaA bis 31.03.2022
• GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft bis 30.06.2022
• In allen anderen Fällen bis 31.12.2022

Die Übergangfristen gelten nicht für neu errichtete Gesellschaften. Wichtig ist überdies, dass bei jeder Änderung in der Person des wirtschaftlich Berechtigten ebenfalls eine umgehende Meldung zum Transparenzregister erfolgen soll. Dies gilt auch hinsichtlich der fiktiv wirtschaftlich Berechtigten, z. B. bei einer Veränderung im Vorstand oder der Geschäftsführung und bei den eintragungspflichtigen Daten. Es ist daher ratsam, die bestehenden Compliance-Systeme dahingehend zu ergänzen.  

Wem ist Einsichtnahme in das Transparenzregister gestattet? 

Zur Einsichtnahme sind Behörden, Verpflichtete und alle Mitglieder der Öffentlichkeit berechtigt. Somit kann das Transparenzregister von jedermann ohne besonderen Grund eingesehen werden. Aufgrund datenschutzrechtlicher Regelungen können die wirtschaftlich Berechtigten nach § 23 Abs. 2 GWG einen Antrag auf Beschränkung der Einsichtnahme stellen, soweit ein überwiegendes Interesse dessen (wirtschaftlich Berechtigten) an der Geheimhaltung gegeben ist. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn aufgrund der Einsichtnahme Straftaten gegen den wirtschaftlich Berechtigten zu erwarten sind.

Drohende Bußgelder

Bei einer unterlassenen oder unrichtigen Meldepflicht liegt eine Ordnungswidrigkeit vor. Die Meldepflicht obliegt der Prüfung und Überwachung vom Bundesverwaltungsamt. Im Falle einer festgestellten Pflichtverletzung haben die Unternehmen mit schmerzhaften Geldbußen zu rechnen. Im Rahmen der Übergangsfristen sind die Bußgelder allerdings teilweise ausgesetzt.

Fazit

Das Transparenzregister ist nun vom Auffangregister zum Vollregister geworden. Die Meldepflicht besteht daher nun für die meisten deutschen Unternehmen. Wird diese nicht befolgt, drohen empfindliche Bußgelder. Dies gilt auch im Fall des Versäumens der Meldung einer Änderung des wirtschaftlich Berechtigten. Zudem ist mit vermehrten Kontrollen, insbesondere nach Ablauf der Übergangsfristen zu rechnen. Es ist mithin anzuraten, die entsprechenden Meldungen unverzüglich vorzunehmen und die bestehenden Compliance-Prozesse entsprechend zu ergänzen.

Wenn Sie Fragen haben oder Unterstützung bei der Umsetzung der Neuregelung benötigen (insbesondere Überprüfung der Meldepflichten, Berichtigungen, Anträge auf Beschränkung der Einsichtnahme, Bußgeld- oder Klageverfahren), sprechen Sie uns gerne jederzeit an.